Av. Mitat DAUTAJ

Lektor i së Drejtës Tregtare

Anëtar i Dhomës së Avokatisë,

Tiranë

 

Hyrje

 

E drejta tregtare, si një degë relativisht e re e së drejtës në realitetin tonë pasurohet në mënyrë të vazhdueshme, duke u nisur nga zhvillimet ekonomiko shoqërore, që kanë kushtëzuar ndryshime të vazhdueshme të legjislacionit tregtar në përgjithësi, në kuadër të përmirësimeve të tij dhe përafrimit me legjislacionin europian. Një kontribut sinjifikativ jep edhe doktrina e së drejtës tregtare, për një kuptim të drejtë dhe zbatim të njëjtë të legjislacionit. Artikuj apo shkrime të veçanta në fushën e së drejtës në përgjithësi dhe asaj tregtare në veçanti, jo vetëm ndihmojnë në ballafaqimin dhe konfrontimin e mendimeve, por edhe në njohjen e kuptimit të drejtë të dispozitave të veçanta dhe interpretimin e tyre.

 

Transferimi i pjesëmarrjeve në shoqëritë tregtare përbën një aspekt që ndeshet shpesh gjatë veprimtarive tregtare. Nëpërmjet trajtimit të kësaj teme, synojmë të japim një vështrim të përgjithshëm konceptual, por edhe analitik të pjesmarrjeve në shoqëritë tregtare sipas formave juridike që njeh legjislacioni ynë tregtar; të transferimit të tyre kryesisht te të tretët, që përmban edhe problematikat më të mëdha; kushtet që duhen respektuar dhe zbatimin e tyre në praktikë; aspekte të vlefshmërisë apo pavlefshmërisë së tyre; aspekte nga literatura dhe jurisprudenca e huaj; vlerësimin nga jurisprudenca shqiptare, parë kjo si objekt i shprehjes së mendimeve të ndryshme, që ndihmojnë në njohjen më të mirë të argumenteve, si edhe në analizën që çdo avokat duhet të bëjë sa herë mund të ndeshet me probleme të tilla gjatë praktikës profesionale.

 

Pjesëmarrja në shoqëritë tregtare dhe transferimi i saj

 

Kuotat e pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare shprehin zotërimin e të drejtave të ortakëve në këto shoqëri, që në varësi të formës ligjore të shoqërisë tregtare marrin emërtime të ndryshme. Tek shoqëritë e personit, ligji Nr. 9901 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare” parashikon disponimin e pjesëve në shoqëri, ndërsa tek shoqëritë e kapitalit dallojmë tek SHPK kuotën e pjesëmarrjes në shoqëri dhe tek SHA aksionet e shoqërisë.

Si shprehje e lirisë kontraktore, ligji Nr. 9901 lejon transferimin[1] e kuotës së pjesëmarrjes në shoqëri, që mund të ndodhë midis ortakëve apo me të tretë. Transferimi i kuotës mund të realizohet nëpërmjet kontratës me ose pa shpërblim apo për shkak të vdekjes. Transferimi i kuotave në shoqëritë tregtare paraqitet i larmishëm në funksion të formës ligjore të shoqërisë dhe, i ndryshëm edhe nga një shoqëri tek tjetra të së njejtës formë ligjore, që lidhet me karakteristikat e veçanta që çdo shoqëri mund të parashikojë në kontratën e themelimit apo statutin e saj, në funksion të lirisë kontraktore dhe diskrecionit brenda hapësirave të ligjit.

Rregullat e transferimit të kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare rrjedhin nga përcaktimet e ndryshme që përmban vetë ligji Nr. 9901, nga forma ligjore e shoqërisë, por edhe nga parashikimet e ndryshme, që mund të përmbajnë statutet e shoqërive (kur ato janë përpiluar si një akt më vehte) dhe kushteve të ndryshme të vetë kontratës së transferimit, e cila si një kontratë e mirëfilltë tregtare duhet të respektojë dispozitat e ligjit Nr. 9901, veç kushteve të përgjithshme të kontratës të parashikuara nga Kodi Civil.

Me interes është trajtimi i rregullave dhe proçedurës që duhet ndjekur për transferimin me kundërshpërblim të kuotës së pjesëmarrjes në shoqërinë tregtare tek të tretët, për vetë kushtet dhe problematikën që e shoqëron. Në përgjithësi, në shoqëritë e personit mbisundon rregulli i përgjithshëm i miratimit të transferimit tek të tretët nga të gjithë ortakët (unanimiteti, parashikuar në nenin 30, 36 e 56 pika 2 të ligjit Nr. 9901), ndërsa në shoqëritë e kapitalit mbisundon rregulli i përgjithshëm se kuotat janë lirisht të transferueshme (neni 73 dhe 117 të ligjit Nr. 9901).

 

Vështrim analitik i rregullave të transferimit sipas formës juridike të shoqërisë

 

Shoqëria kolektive (SHK). Transferimi i kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë kolektive (SHK) tek të tretët sjell ndryshimin e kontratës së themelimit, qoftë kjo kur është konceptuar si një akt më vehte, qoftë kur është realizuar nëpërmjet plotësimit të formularit të ofruar nga QKB dhe nënshkrimit të deklaratës përkatëse. Në bazë të nenit 30 të ligjit Nr. 9901 nevojitet miratimi (unanim) i të gjithë ortakëve, përderisa marrëdhënia midis ortakëve është e natyrës kontraktore dhe, për rrjedhojë, ndryshimi i saj kërkon miratimin e të gjithë ortakëve të tjerë, palë të kësaj kontrate. Kuota e ortakut është e patjetërsueshme pa këtë miratim unanim të kërkuar nga ligji, sepse ka të bëjë me cilësitë e ortakut si palë, që në shoqëritë e personit ka një rëndësi të madhe, për vetë marrëdhënien e besimit që nevojitet në këto shoqëri, por edhe për përgjegjësinë që kanë ortakët e tjerë nga aktet dhe veprimet e ortakut të veçantë (nisur nga rregulli se të gjithë ortakët janë administratorë – neni 31 i ligjit).

Dispozitat e ligjit Nr. 9901 mbi transferimin e kuotave kanë karakter rregullues të përgjithshëm dhe mund të ndryshohen me marrëveshjen e palëve të interesuara. Kështu, kontrata e shoqërisë mund të parashikojë transferimin e kuotës edhe pa miratimin unanim të ortakëve të tjerë. Në praktikën profesionale, shpesh kufizime të tilla rregulluese tejkalohen me parashikimin në statutin e shoqërisë të lirisë së transferimit të kuotave.

Ortaku që transferon kuotën e tij është përgjegjës kundrejt të tretëve për detyrimet e shoqërisë deri në ditën e depozitimit të aktit të transferimit në QKB. Vetëm pas kësaj date, personi që fiton cilësinë e ortakut merr përsipër detyrimet e shoqërisë, përfshirë këtu edhe detyrimet ekzistonin përpara se ai ta fitonte këtë cilësi (neni 42 i ligjit Nr. 9901).

Shoqëria komandite (SHKM). Edhe tek shoqëritë komandite (SHKM), transferimi i kuotës sjell ndryshimin e kontratës midis ortakëve, qoftë kjo kur është konceptuar si një akt më vehte, qoftë kur është realizuar nëpërmjet plotësimit të formularit të ofruar nga QKB dhe nënshkrimit të deklaratës përkatëse. Transferimi i kuotës së ortakëve të kufizuar dhe të pakufizuar, në se nuk parashikohet ndryshe nga statuti eventual i nënshkruar me krijimin e shoqërisë, është i mundur me miratimin e të gjithë ortakëve të tjerë (neni 56 pika 2 dhe 36 të ligjit Nr. 9901). Ligji i mëparshëm Nr. 7838 “Për Shoqëritë Tregtare” i shfuqizuar, në nenin 33 parashikonte një miratim të diferencuar për transferimin e pjesëve tek SHKM, duke kërkuar unanimitetin e ortakëve të pakufizuar dhe shumicën e ortakëve të kufizuar. Ligji Nr. 9901 nuk parashikon në mënyrë të shprehur transferimin e kuotës së ortakëve të pakufizuar, sikundër e gjejmë të shprehur në ligjin e mëparshëm Nr. 7838 “Për Shoqëritë Tregtare”. Por, me ligjin në fuqi kjo është e mundur, pasi ortakët e pakufizuar kanë statusin e ortakëve të shoqërisë kolektive dhe, për shoqëritë komandite janë të zbatueshme dispozitat që rregullojnë shoqërinë kolektive (Neni 56 i ligjit Nr. 9901).

Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (SHPK). Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (SHPK), kuotat e pjesëmarrjes janë lirisht të transferueshme, veç rasteve kur statuti eventual (pra, kur është nënshkruar si një akt më vehte) i shoqërisë ka parashikuar ndryshe. Kur flasim për kuotë tek SHPK nënkuptojmë pjesë të kapitalit shoqëror mbi bazën e një kriteri personal, aq sa është numri i ortakëve që e kanë krijuar (Campobasso, 2015, faqe 346). Çdo ortak, me krijimin e shoqërisë bëhet zotërues i një kuote të pjesëmarrjes në kapital, e cila mund të ketë vlerë të ndryshme nga ajo e një ortakut tjetër, në varësi të vlerës së kontributit të çdo ortaku të veçantë, ndryshe nga aksionet e SHA, të cilat kanë vlerë të njëjtë. Pra, kur flasim për kuotën e zotëruar nga një ortak i SHPK-së e kuptojmë si një e tërë. Prandaj, kur një ortak zotërues i kuotës së pjesëmarrjes në SHPK të barabartë me 40% të kapitalit të saj, i shet një të treti gjysmën e saj, shprehemi për transferim të një pjesë të barabartë me gjysmën e kuotës së tij. Shmangia e keqkuptimeve dhe e shprehive të gabuara në praktikë ishte qëllimi i riformulimit të pikës 2 të nenit 68 të ligjit Nr. 9901 me ligjin Nr. 129/2014.[2] E theksojmë këtë moment për të shmangur kuptimin e gabuar, që jo në pak raste shoqëron edhe sot vendime gjyqësore apo praktika të ndryshme të depozituara në Qendrën Kombëtare të Biznesit (QKB), duke folur për transferim kuotash të një ortaku në një SHPK. Kontrata e transferimit të kuotës paraqitet si një ndër mënyrat e fitimit të statusit të ortakut në shoqëri. Ortaku që kalon kuotën dhe ai që e fiton atë përgjigjen në mënyrë solidare ndaj shoqërisë për detyrimet që rrjedhin nga zotërimi i kuotës, nga çasti i transferimit të kuotave, deri në çastin e regjistrimit të kalimit në QKB.

Miratimi i shoqërisë dhe e drejta e parablerjes. Statuti mund të kushtëzojë lirinë e transferimit të kuotës, veçanërisht duke përcaktuar miratimin e shoqërisë ose drejtën e parablerjes favor shoqërisë apo ortakëve tjerë (pika 3 e nenit 73 të ligjit Nr. 9901). E drejta e parablerjes iu njeh ortakëve të tjerë të drejtën e të preferuarve të parë në blerjen e kuotës që vendoset në shitje. Ortaku, që dëshëron të shesë kuotën ose pjesë të saj, është i detyruar që t’i njoftojë ortakët e tjerë, të cilët nga ana e tyre mund të ushtrojnë të drejtën e parablerjes. Ndryshe nga ligji i mëparshëm Nr. 7638, që rregullonte edhe afatet kohore të miratimit nga shoqëria apo të ushtrimit të së drejtës së parablerjes nga ortakët, ligji Nr. 9901 nuk parashikon si rregull të drejtën e parablerjes, por lejon që palët ta parashikojnë në statut, prej nga rrjedh se një parashikim i mundshëm i së drejtës së parablerjes nuk buron nga ligji, por është rrjedhojë e marrëveshjes midis palëve të pasqyruar në kontratë apo statut. Jurisprudenca shqiptare është e qartë në këtë drejtim. Në një çështje të paraqitur në Gjykatën e rrethit gjyqësor Tiranë, pala paditëse E.K. kërkonte midis të tjerave pavlefshmërinë absolute të kontratës së shitblerjes së kuotave midis A.S. dhe E.D., pasi nuk ishte respektuar miratimi paraprak nga shoqëria dhe e drejta e parablerjes së paditësit, në bazë të nenit 73, pika 3 të Ligjit Nr. 9901. Me vendimin[3] e saj, midis të tjerave kjo Gjykatë shprehet, se: “Pretendimi i kërkuesit është i pabazuar, pasi në asnjë nen të statutit të shoqërisë nuk është parashikuar e drejta e parablerjes së ortakëve në rast të transferimit të kuotave.”, pretendim, i cili është rëzuar me vendimin përfundimtar. Ligji Nr. 9901 përcakton se është statuti i shoqërisë (pra vetë liria kontraktore e palëve), që mund të kushtëzojë transferimin e kuotave me miratimin e shoqërisë apo të drejtën e parablerjes. Mungesa e ekzistencës së parashikimit të tyre në statut sjell për pasojë zbatimin e rregullit të përgjithshëm të transferimit të lirë të tyre. Ndërsa, ekzistenca e parashikimit në statut kërkon detyrimisht edhe parashikimin e modaliteteve të realizimit dhe afateve kohore. Nga kjo rrjedh se shkelja e statutit, që parashikon të drejtën e parablerjes, mund të sjellë si pasojë mosnjohjen dhe moszbatimin e saj nga shoqëria dhe ortakët që e kanë pasur këtë të drejtë. Këta ortakë gëzojnë edhe të drejtën për të kërkuar dëmshpërblimin mbi bazën e rregullave të përgjithshme për përmbushjen e detyrimeve kontraktore, si dhe lirimin e kuotës nga blerësi “i pamiratuar” prej tyre.

Parashikimi dhe zbatimi i kushteve të tilla, si miratimi nga shoqëria apo e drejta e parablerjes për transferimin e kuotës, synon qartësisht pengimin e hyrjes në shoqëri të ortakëve të papëlqyeshëm për ortakët ekzistues, duke dalë në pah edhe njëherë marrëdhëniet e njohjes dhe të besimit midis ortakëve dhe ruajtja e tyre, që janë karakteristikë për sipërmarrjet e vogla dhe të mesme dhe, që gjejnë mishërim në realizimin e formave të tilla ligjore si shoqëritë e personit apo ato me përgjegjësi të kufizuar.

Shoqëria aksionare (SHA). Në shoqëritë aksionare (SHA), aksionet si pjesë e kapitalit janë lirisht të transferueshme. Transferimi i aksioneve mund të kryhet me kontratë, por edhe me formë elektronike (mbi bazën e parashikimeve të ligjit Nr. 9879 “Për Titujt”), gjithmonë në respektim të kushtit, që mund të jetë vendosur në statut për miratimin paraprak të organeve drejtuese apo/dhe të respektimit të ushtrimit të së drejtës së parablerjes. Duhet theksuar, se vendosja e kushteve të tilla në statutin e SHA, e shndrojnë atë në një shoqëri të mbyllur. Në rastet e transferimit të aksioneve me kontratë, ajo duhet të përmbajë kushtet dhe momentin e kalimit të titullit të pronësisë mbi aksionin, si dhe kushtet e tjera të transferimit, përfshirë momentin e pagesës së çmimit. Vlefshmëria e transferimit të titullit të pronësisë mbi aksionet nuk kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit a publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit (neni 117, pika 3). Nisur nga përcaktimi i mësipërm, nënshkrimi i kontratës në vehtëvete përbën edhe fitimin e statusit të aksionerit në SHA, por që të ushtrohen të drejtat që rrjedhin nga ky status, kalimi i aksioneve duhet të regjistrohet në regjistrin e aksionerëve të shoqërisë, pasi ligji Nr. 9901 parashikon aksionet e regjistruara (neni 117 pika 2), duke hequr dorë nga aksionet për prurësin, që i lejonte ligji i mëparshëm Nr. 7638 dhe, mbi bazën e të cilit për transferimin e aksioneve do të mjaftonte xhirrimi i thjeshtë nga zotëruesi i mëparshëm tek përfituesi i ri, pa u kërkuar asnjë proçedurë formale.

E drejta e largimit të ortakut si alternativë e mosmiratimit të transferimit. E rëndësishme është të theksohet, se vendosja në statut i kushteve, si miratimi nga shoqëria apo e drejta e parablerjes për transferimin e kuotës/aksionit, kurrësesi nuk i mohon ortakëve të drejtën për tu larguar nga shoqëria, e cila rregullohet në mënyrë të shprehur si për ortakët e SHK, SHKM, SHPK apo SHA[4] dhe, realizimi shoqërohet detyrimisht me mënyrën e likuidimit të tyre për kuotën zotëruese, mjafton që largimi të mos cënojë kushtet thelbësore ligjore të ekzistencës së formës përkatëse të shoqërisë.

 

Likuidimi i kuotës së transferuar

 

Kuotat e pjesëmarrjes në shoqëri përfaqësojnë në vehtëvete investim në formën e një kontributi të caktuar e të lejuar nga ligji për formën juridike të shoqërisë. Transferimi i saj me kundërshpërblim apo largimi i një ortaku nga shoqëria duhet të shoqërohet me likuidimin e vlerës përkatëse, që kjo kuotë zë në pasurinë e shoqërisë. Gjykatat, sa herë gjykojnë çështje të pavlefshmërisë së kontratave, zgjidhje të kontratës për mospërmbushje të detyrimit kontraktor, apo vendimarrje të largimit të ortakut, duhet të hetojnë provueshmërinë e likuidimit të ortakut të larguar apo të shlyerjes së kuotës së tij të pjesëmarrjes në shoqëri objekt transferimi. Jurisprudenca shqiptare është e konsoliduar në këtë drejtim. Kolegji Civil i Gjykatës së Lartë, në një çështje me objekt “Zgjidhje e kontratave të shitjes së aksioneve për shkak të mospërmbushje të detyrimit kontraktor; prishje me nënvizim të vendimit në Regjistrin Tregtar; çregjistrimin nga libri i aksioneve ...” ka prishur vendimin e Gjykatës së Apelit, duke rikthyer çështjen për rigjykim në këtë gjykatë, duke u shprehur[5] midis të tjerave, se:gjykata e apelit për të garantuar një proces të rregullt ligjor, qoftë edhe kryesisht, duhet të përsërisë hetimin gjyqësor nëpërmjet të cilit të verifikojë e të identifikojë ekzistencën ose jo të rrethanave ligjore, që përbëjnë shkakun e padisë në gjykim (moslikuidimi i vlerës së aksioneve të shitura)”. Po kështu, në një çështje tjetër analoge, Kolegji Civil i Gjykatës së Lartë shprehet,[6] se: “...është bërë një hetim gjyqësor i pamjaftueshëm, në lidhje me përcaktimin e çmimit të shitjes së kuotave, të kapitalit themeltar. Një nga elementët thelbësorë të domosdoshëm të kontratës së shitblerjes së kuotave është edhe çmimi, i cili duhet të jetë i përcaktuar ose i përcaktueshëm. Në rrethanat e çështjes konkrete, kur mes palëve nuk ka dakortësi në lidhje me çmimin për tjetërsimin e kuotave, dhe kontrata e shitjes së kuotave nuk e përmban këtë element, gjykatat e faktit duhet të kishin hetuar në lidhje me këtë element duke marrë pikësëpari për bazë vullnetin kontraktor të palëve. Sa më sipër, Vendimi Gjykatës së Apelit nuk është rrjedhojë e një hetimi gjyqësor të plotë dhe të gjithanshëm në përputhje me ligjin (nenin 14 të K.Pr.Civile). Nga ana e gjykatës së apelit nuk i është dhënë përgjigje pretendimeve të palëve, në një analizë të plotë dhe objektive të provave (neni 126 i K.Pr.Civile), duke e zgjidhur mosmarrëveshjen në përputhje me dispozitat ligjore dhe normat e tjera në fuqi, që janë të detyrueshme të zbatohen  prej saj (neni 16 i K.Pr.Civile), për aq sa nga gjykatat nuk është hetuar lidhur me përcaktimin e çmimit të shitjes së kuotave. Element ky që i mungon kontratës së shitjes së kuotave të përpiluar nga palët” (theksimet të autorit të këtij punimi).

Por, megjithë qëndrimin e konsoliduar të jurisprudencës së Gjykatës së Lartë, gjykatat e faktit akoma nuk e hetojnë provueshmërinë e likuidimit të ortakut. Gjykata e rrethit gjyqësor Tiranë, në një çështje me objekt të ngjashëm shprehet në vendim,[7] se: “Gjykata e gjen të pambështetur pretendimin e paditësit se A.C. nuk ka paguar ndonjë vlerë parash për t’i blerë këto kuota nëpërmjet kontratës......Gjykata vlerëson se mungesa e çmimit nuk është shkak për pavlefshmërinë e shitjes së kuotave.” Është për të ardhur keq për kundërshti të tilla në vendime të gjykatës, kur nga një anë pranohet ekzistenca e kontratës së shitjes dhe nga ana tjetër “arsyetohet” se mungesa e çmimit apo e pagimit të tij nuk është ndonjë shkak që cënon marrëdhënien e krijuar midis palëve. Duke u shprehur në këtë mënyrë, vendimi i gjykatës shkel hapur dispozitat e Ligjit Nr. 9901, si ato për shitblerjen, si formë e transferimit të kuotave, ashtu edhe ato që lidhen me largimin e ortakut. Vendimi vjen në kundërshtim me dispozitat e përgjithshme të parashikuara nga KC mbi kontratën me kundërshpërblim dhe detyrimet e palëve që lindin mbi bazën e kontratës, ku pagimi i çmimit është si kusht i vlefshmërisë së saj. Mospagimi i çmimit të përcaktuar apo të përcaktueshëm e bën kontratën të pavlefshme. Në një rast të tillë, ortaku mund të mbrohet ose me zgjidhje të kontratës për mospagim çmimi, ose me anullimin e saj.

 

Objekt i kontratës së transferimit të pjesëmarrjes në shoqëri

 

Transferimi i kuotave apo aksioneve tek shoqëritë e kapitalit ka si objekt të drejtëpërdrejtë kalimin e një kompleksi të drejtash që përcaktojnë “statusin” e ortakut dhe, si objekt të prejardhur fitimin e pjesës përkatëse në pasurinë e shoqërisë. Një problem shumë i diskutuar në literaturën dhe jurisprudencën e huaj është përcaktimi i qëllimit kryesor që ndjek transferimi i kuotës apo aksioneve të shoqërisë, për vlefshmërinë e vetë kontratës së transferimit.

Për këtë ekzistojnë dy teza. Teza e parë, e mbështetur nga doktrina dhe jurisprudenca shprehet se, transferimi i pjesëmarrjeve në shoqëritë tregtare synon kryesisht blerjen prej ortakut të kuotës përkatëse në pasurinë e shoqërisë. Për rrjedhojë, për vlefshmërinë e transferimit të pjesëmarrjes në shoqëri, është e nevojshme përcaktimi në kontratën e transferimit të kuotës, të pjesës së pasurisë së shoqërisë që ajo vetë përfaqëson. Pra, ortaku që kalon kuotën duhet të garantojë vlerën dhe përbërjen e pasurisë së shoqërisë.

Për sa më sipër, fituesi i kuotës mund të kërkojë pavlefshmërinë e kontratës së transferimit për shkaqe që lidhen me përcaktimin apo vlerësimin e pasurisë së shoqërisë apo të përbërësve të saj. Në fakt, sipas përkrahësve të kësaj teze, që aktualisht është në minorancë, transferimi i pjesëmarrjes në shoqëri, në se përfshin tërësinë apo shumicën e paketës aksionare, mund të përfaqësojë mjetin ekonomik për kalimin e të drejtave apo sendeve që hynë në pasurinë e shoqërisë.

Teza e dytë, edhe kjo e mbështetur nga doktrina dhe jurisprudenca, që sipas këndvështrimit tim është më e drejtë, mbështet të kundërtën, se transferimi i pjesëmarrjes në shoqëri synon kryesisht fitimin nga blerësi të “statusit” të ortakut.

Për rrjedhojë, për vlefshmërinë e transferimit të pjesëmarrjes në shoqëri, është e nevojshme përcaktimi i kuotës apo aksioneve që trasferohen me kontratë. Pra, ortaku që transferon kuotën apo aksionin duhet të garantojë vetëm dhe eskluzivisht pronësinë dhe disponibilitetin e tij të plotë mbi kuotën apo aksionin, rregullshmërinë e regjistrimit apo të emetimit dhe qënien e tij pa barrë, apo garancinë për pretendime të të tretëve (eviction). Për pasojë, përfituesi i kuotës apo aksionit nuk mund të kërkojë pavlefshmërinë e transferimit, për shkaqe që lidhen me përcaktimin apo vlerësimin e pasurisë së shoqërisë apo të të drejtave përbërëse të saj, me përjashtim të rastit, kur palët mund të kenë parashikuar garanci kontraktore mbi përbërjen dhe vlerën ekonomike të pjesëmarrjes në shoqëri, objekt i transferimit. Sipas përkrahësve të këtij grupimi më të përhapur, transferimi i pjesëmarrjes në shoqëri dallohet nga transferimi i pasurisë së shoqërisë, pasi ka për objekt transferimin e një tërësie të drejtash, pasurore dhe personale, dhe jo transferimin e sendeve që përbëjnë pasurinë e shoqërisë.

Gjykata e Kasacionit në Itali ka evoluar në qëndrimin e saj[8] dhe, së fundmi, me vendimin e saj ka pranuar tezën dominuese, gjatë gjykimit të një çështje me objekt një kontratë shitje aksionesh, duke u shprehur, se: “transferimi i aksioneve apo kuotës në shoqëritë tregtare ka si objekt të drejtëpërdrejtë transferimin e një kompleksi të drejtash që përcaktojnë statusin e ortakut dhe, si objekt të prejardhur fitimin e kuotës përkatëse në pasurinë e shoqërisë. Për pasojë, çështjet që lidhen me vlerën ekonomike të pjesëmarrjes në shoqëri nuk e bëjnë të pavlefshme kontratën e transferimit, veç rastit kur në mënyrë të shprehur janë dhënë në kontratë garanci për këtë qëllim”.

Dhe është më se e kuptueshme, se teza e parë mbështetet kryesisht në dispozitat e kontratës së shitjes dhe i referohet garancive, që shitësi duhet t’i ofrojë blerësit për të metat apo çdo mangësi ose mospërputhje të sendit (KC shqiptar neni 716). Sipas mendimit tim, përkrahësit e kësaj teze konfondojnë objektin e kontratës me qëllimet ekonomike që rrjedhin prej saj dhe, për pasojë dallimin dhe vlefshmërinë e kontratave civile nga ato tregtare, duke anashkaluar faktin se jemi përpara një kontrate të mirëfilltë tregtare, që ka për objekt transferimin e kuotës së pjesëmarrjes në shoqëri. Kontrata, si një veprim juridik për fitimin e të drejtave, krijon një marrëdhënie juridike tregtare, që ka në qendër të objektit të saj transferimin e kuotës apo aksionit dhe, që shuhet plotësisht me përmbushjen e detyrimit për transferimin e tyre efektiv. Kjo është edhe qasja e jurisprudencës shqiptare.[9] Kontrata për transferimin e kuotës është e vlefshme, kur respekton kushtet e përgjithshme të kontratës të parashikuara nga KC dhe, ato specifike të parashikuara nga ligji Nr. 9901. Vetë ligji Nr. 9901, përjashtim rastit kur palët bien dakort ndryshe, nuk e kushtëzon vlefshmërinë e kalimit të titullit të pronësisë mbi kuotat nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ (neni 73 pika 2, neni 117 pika 3). Qëllimet ekonomike nuk mund të përbëjnë kusht për vlefshmërinë e kontratës, për aq sa palët nuk e kanë përcaktuar paraprakisht këtë fakt si kusht të kontratës. Të mos harojmë se blerja e kuotës së pjesëmarrjes në një shoqëri tregtare përbën një formë të një investimi financiar, pra është një mjet i sipërmarrjes tregtare, nëpërmjet të cilit merren përsipër rreziqet eventuale që shoqërojnë një sipërmarrje në përgjithësi. Pra, edhe blerja apo fitimi i një kuote në një shoqëri tregtare, panvarësisht nga forma e saj, paraqitet si një instrument financiar për tu vlerësuar në të ardhmen, pra në se do të sjellë fitime ose jo, çka paraqitet si një investim jo gjithmonë i sigurt dhe i garantuar. Si përfundim shprehem se, vlefshmëria e kontratës së transferimit të kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare lidhet vetëm me garancitë e zotërimit të saj dhe, aspak me vlerën e saj në pasurinë e shoqërisë tregtare, veç rastit kur palët shprehen ndryshe me vullnetin e tyre.

 

Forma e kontratës së transferimit të pjesëmarrjes në shoqëri

 

Kontrata për transferimin e kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare hartohet në formë shkresore. Noterizimi i kontratës nuk kërkohej në mënyrë të shprehur nga ligji Nr. 9901, në ndryshim nga ligji i mëparshëm Nr. 7638, por refuzimet vinin nga praktikat e seksionit tregtar të gjykatës së Tiranës dhe, më vonë pasuan edhe ato të QKB, me arsyetimin se forma e thjeshtë shkresore nuk mjaftonte për vërtetësinë e nënshkrimeve të personave pjesëmarrës në kontratë. Natyrisht, forma është një element i qënësishëm i vlefshmërisë së veprimit juridik, që përcakton shprehjen e vullnetit të palëve për fitimin e të drejtave dhe marrjen përsipër të detyrimeve përkatëse. Por, forma shkresore e kontratës midis palëve për transferimin e kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare nuk kërkohet as për vlefshmërinë “ad substantiam” as edhe për provueshmërinë ad probationem midis palëve, por ndaj shoqërisë, për bërjen të mundur të ortakut të ri që të ushtroj të drejtat që rrjedhin nga kjo pjesëmarrje në shoqëri.[10]

Për të shmangur praktikat e gabuara në zbatim të ligjit Nr. 9901, ligjëvënësi shqiptar me ligjin Nr. 125/2014 riformuloi pikën 2 të nenit 73 dhe pikën 3 të nenit 117, duke parashikuar jo vetëm formën shkresore të kontratës sikundër ishte më parë, por edhe duke shtuar në mënyrë të shprehur faktin, se noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e saj, me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji. Ndryshimi i mësipërm shmangu praktikat e gabuara, që imponin noterizimin për kontratën midis palëve, duke thjeshtëzuar shumë formalitetet e kërkuara në mënyrë të gabuar, që praktikisht kërkoheshin deri në atë kohë, duke i bërë proçedurat e kontratës së transferimit edhe më pak të kushtueshme.

Parashikimi në ligj i shprehjes, se: “...noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e kontratës, me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji...” krijoi diskutime në fillimet e zbatimit të tij, që u evidentuan edhe me refuzimin e praktikave të veçanta pranë QKB. Qëndrime të tilla mbështeteshin në “arsyetimin” se, kur në kapitalin e shoqërisë tregtare janë përfshirë pasuri të palujtëshme, Kodi Civil kërkon për kalimin e pronësisë së pasurive të palujtëshme aktin noterial, ndryshe kontrata e transferimit është e pavlefshme. Është e vërtetë se në bazë të nenit 83 e 92 shkronja “a” të KC, forma noteriale e kontratës është e detyrueshme për kalimin e pronësisë së sendeve të palujtëshme, në të kundërt do të ndodhemi përpara pavlefshmërisë absolute. Por, në rastin e transferimit të kuotave të pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare, edhe kur në kapitalin e shoqërisë janë përfshirë pasuri të palujtëshme, nuk kemi tjetërsim të pasurisë së palujtëshme, pasi pronari i saj nuk ndryshon. Në këtë rast konfondohet pronari i kuotës së pjesëmarrjes në shoqëri me pronarin e pasurisë së palujtëshme, duke u anashkaluar fakti se kemi subjekte të ndryshme të së drejtës. Pronari i kuotës së pjesëmarrjes në një shoqëri tregtare nuk është as pronar dhe as bashkëpronar i pasurisë së palujtëshme, pasi pronare e saj është shoqëria tregtare. Pronari i kuotave ndryshon me kontratën e transferimit, por pronare e pasurisë së palujtëshme mbetet si më parë shoqëria tregtare.

 

Aspekte të vlefshmërisë së kontratës së transferimit

 

Vlefshmëria e kontratës së transferimit të kuotave të pjesëmarrjes ka qenë objekt i shqyrtimit të gjykatave, por në të shumtën e rasteve objekti i gjykimit i referohet pavlefshmërisë së kontratës në zbatim të dispozitave të Kodit të Familjes, kryesisht për tejkalim të të drejtave në administrimin e jashtëzakonshëm, mosrespektimit të pëlqimit bashkëshortor në regjimet pasurore martesore në bashkësi ligjore.[11] Kodi i Familjes parashikon se veprimtaria tregtare e krijuar gjatë martesës hyn në bashkësi.[12] Por Kodi i Familjes nuk bën dallim midis formave të ndryshme juridike të ushtrimit të veprimtarisë tregtare (pra PF, SHK, SHKM, SHPK apo SHA). E theksojmë këtë fakt, pasi në funksion të formës juridike të veprimtarisë tregtare paraqitet edhe kontributi i ortakut, ku në shoqëritë e personit (SHK e ortaku i pakufizuar te SHKM), ligji Nr. 9901 lejon si kontribut edhe kryerjen e një pune apo shërbimi, që lidhet ngushtësisht me aftësitë apo cilësitë individuale të ortakut dhe përfshirjen personalisht të tij në veprimtarinë dhe administrimin e këtyre shoqërive. Në se një ortak i tillë i një SHK, p.sh. një inxhinjer programues për kompjutera apo sisteme kompjuterike, që ka si kontribut në shoqëri punën e tij në fushën e programimit, ka shitur gjatë martesës pjesën e tij në shoqëri pa pëlqimin e bashkëshortes, si duhet të veprojë gjykata ndaj padisë së ish bashkshortes, që kërkon anullimin e kontratës bazuar në nenin 94 të Kodit të Familjes dhe njohjen pronare mbi gjysmën e pjesëve, kur ish bashkëshortja nuk ka asnjë aftësi në fushën e programimit? Në literaturën juridike vendase dhe të huaj të së drejtës familjare, pjesët e fituara nga një bashkëshort në një shoqëri personash, të cilat bazohen në cilësitë personale të ortakëve themelues dhe përfshijnë aktivitetin personal të tyre në administrimin e shoqërisë, nuk mund të bëjnë pjesë në bashkësinë ligjore, por në sendet vetjake të bashkëshortit që i ka fituar ato.[13] Por, një përfundim i tillë bie ndesh me formulimin e nenit 74 shkronja “ç”, që parashikon se në bashkësinë ligjore hyn veprimtaria tregtare, e cila sipas ligjit Nr. 9901 përfshin të gjitha format juridike të shoqërive pa dallim dhe personin fizik. Në këto kushte, shpreh mendimin se, një riformulim i ligjit do të ishte i justifikuar, për të evituar zgjidhje jashtë kontekstit të legjislacionit tregtar, duke u parashikuar se në bashkësi hyn veprimtaria tregtare e ushtruar nga një bashkëshort në shoqëritë e kapitalit apo te SHKM si ortak i kufizuar, pra duke mos u përfshirë në këtë mënyrë shoqëritë e personit. Ndërsa, përsa i përket rastit konkret të sjellë më sipër si shembull hipotetik, gjykata duhet të rëzojë padinë me argumentimin (jashtë kontekstit të legjislacionit tregtar), se pjesët e e fituara nga një bashkëshort në një shoqëri personash, të cilat bazohen në cilësitë personale të ortakëve dhe përfshijnë aktivitetin personal të tyre në administrimin e shoqërisë, nuk bëjnë pjesë në bashkësinë ligjore, por në sendet vetjake të bashkëshortit, ndërsa paditësja duhet të orientohet për të kërkuar gjysmën e të ardhurave që janë gjeneruar nga shitja e pjesës, si fryte të pasurisë së çdo bashkëshorti që merren gjatë bashkësisë, në se nuk janë konsumuar deri me mbarimin e saj.[14]

Pavlefshmëria e kontratës së transferimit në shoqëritë e kapitalit (SHPK e SHA) paraqitet e ndryshme për nga kërkimet dhe nga zgjidhjet jo të konsoliduara të jurisprudencës shqiptare edhe për raste analoge. Në disa raste, veç kërkesë-padisë së ish bashkshortit për anullim të kontratës së transferimit, kërkohet edhe zotërimi i gjysmës së kuotave, apo në raste të tjera pjesëtimi i kuotave, bile arrihet në absurd, tek pjesëtimi i shoqërisë tregtare, duke e konsideruar këtë të fundit si një send dhe jo si një subjekt që lind nga kontrata. Dhe, jurisprudenca jonë, përfshirë atë të Gjykatës së Lartë, ka lejuar pranimin e kërkesave të tilla. Mbisundon zgjidhja në zbatim të dispozitave të Kodit të Familjes dhe alternimi i tyre me dispozitat e Kodit Civil, duke anashkaluar parashikimet apo dhe në kundërshtim me vetë dispozitat e ligjit tregtar.

Në jurisprudencën e Gjykatës së Lartë e gjejmë të shprehur anashkalimin e dispozitave të ligjit Nr. 9901 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”, me arsyetime, se: “kemi të bëjmë me dy ortakë, të cilët kanë qenë bashkëshortë me njëri tjetrin” dhe “nga ana tjetër Kodi i Familjes qëndron më lart në hieraki se ligji Nr. 9901, për shkak të shumicës së cilësuar që kërkon votimi i tij në parlament.”[15] Mendoj, se në gjykimin e çështjeve të tilla, si për pjesëmarrjet, transferimin e kuotës apo aksioneve, zotërimin e tyre nga më shumë se një person, pjesëtimin e kuotës apo aksioneve, etj., gjykata duhet të mbështetet në tërësinë e legjislacionit në fuqi, në harmonizimin e dispozitave të Kodit Civil, Kodit të Familjes dhe ligjit tregtar Nr. 9901, i cili në vehtëvete është një ligj i posaçëm, që vendos rregulla të detyrueshme për t’u zbatuar në shoqëritë tregtare.

 

Konkluzione

 

Ø  Rregullat e transferimit të kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare rrjedhin nga përcaktimet e ndryshme që përmban vetë ligji Nr. 9901, nga forma ligjore e shoqërisë, por edhe nga parashikimet e ndryshme, që mund të përmbajnë statutet e shoqërive (kur ato janë përpiluar si një akt më vehte) dhe kushteve të ndryshme të vetë kontratës së transferimit, e cila si një kontratë e mirëfilltë tregtare duhet të respektojë dispozitat e ligjit Nr. 9901, veç kushteve të përgjithshme të kontratës të parashikuara nga Kodi Civil.

Ø  Ligji Nr. 9901 nuk parashikon si rregull të drejtën e parablerjes, por lejon që palët ta parashikojnë në statut, prej nga rrjedh se një parashikim i mundshëm i së drejtës së parablerjes nuk buron nga ligji, por është rrjedhojë e marrëveshjes midis palëve të pasqyruar në kontratë apo statut. Mungesa e ekzistencës së parashikimit të tyre në statut sjell për pasojë zbatimin e rregullit të përgjithshëm të transferimit të lirë të tyre. Ndërsa, ekzistenca e parashikimit në statut kërkon detyrimisht edhe parashikimin e modaliteteve të realizimit dhe afateve kohore. Nga kjo rrjedh se shkelja e statutit, që parashikon të drejtën e parablerjes, mund të sjellë si pasojë mosnjohjen dhe moszbatimin e saj nga shoqëria dhe ortakët që e kanë pasur këtë të drejtë.

Ø  Vendosja në statut i kushteve, si miratimi nga shoqëria apo e drejta e parablerjes për transferimin e kuotës/aksionit, kurrësesi nuk i mohon ortakëve të drejtën për tu larguar nga shoqëria, e cila rregullohet në mënyrë të shprehur si për ortakët e SHK, SHKM, SHPK apo SHA dhe, realizimi shoqërohet detyrimisht me mënyrën e likuidimit të tyre për kuotën zotëruese, mjafton që largimi të mos cënojë kushtet thelbësore ligjore të ekzistencës së formës përkatëse të shoqërisë.

Ø  Gjykatat, sa herë gjykojnë çështje të pavlefshmërisë së kontratave, zgjidhje të kontratës për mospërmbushje të detyrimit, apo vendimarrje të largimit të ortakut, duhet të hetojnë provueshmërinë e likuidimit të ortakut të larguar apo të shlyerjes së kuotës së tij të pjesëmarrjes në shoqëri objekt transferimi. Mospagimi i çmimit të përcaktuar apo të përcaktueshëm e bën kontratën të pavlefshme. Në një rast të tillë, ortaku mund të mbrohet ose me zgjidhje të kontratës për mospagim çmimi, ose me anullimin e saj.

Ø  Transferimi i kuotave apo aksioneve tek shoqëritë e kapitalit ka si objekt të drejtëpërdrejtë kalimin e një kompleksi të drejtash që përcaktojnë statusin e ortakut dhe, si objekt të prejardhur fitimin e pjesës përkatëse në pasurinë e shoqërisë.

Ø  Për vlefshmërinë e transferimit të pjesëmarrjes në shoqëri, është e nevojshme përcaktimi i kuotës apo aksioneve që trasferohen me kontratë. Pra, ortaku që transferon kuotën apo aksionin duhet të garantojë vetëm dhe eskluzivisht pronësinë dhe disponibilitetin e tij të plotë mbi kuotën apo aksionin, rregullshmërinë e regjistrimit apo të emetimit dhe qënien e tij pa barrë, apo garancinë për pretendime të të tretëve (eviction). Vlefshmëria e kontratës së transferimit të kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare lidhet vetëm me garancitë e zotërimit të saj dhe, aspak me vlerën e saj në pasurinë e shoqërisë tregtare Qëllimet ekonomike nuk mund të përbëjnë kusht për vlefshmërinë e kontratës, për aq sa palët nuk e kanë përcaktuar paraprakisht këtë fakt si kusht të kontratës.

Ø  Kontrata e transferimit krijon një marrëdhënie juridike tregtare, që ka në qendër të objektit të saj transferimin e kuotës apo aksionit dhe, që shuhet plotësisht me përmbushjen e detyrimit për transferimin e tyre efektiv.

Ø  Forma shkresore e kontratës midis palëve për transferimin e kuotës së pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare nuk kërkohet as për vlefshmërinë “ad substantiam” as edhe për provueshmërinë “ad probationem” midis palëve, por ndaj shoqërisë, për bërjen të mundur të ortakut të ri që të ushtroj të drejtat që rrjedhin nga kjo pjesëmarrje në shoqëri.

Ø  Kontrata e transferimit të kuotave të pjesëmarrjes në shoqëritë tregtare nuk duhet noterizuar, edhe kur në kapitalin e shoqërisë janë përfshirë pasuri të palujtëshme, pasi nuk kemi tjetërsim të pronës dhe as ndryshim të pronarit të pasurisë së palujtëshme. Nuk duhet konfonduar pronari i kuotës së pjesëmarrjes në shoqëri, me pronarin e pasurisë së palujtëshme, duke u anashkaluar fakti se kemi subjekte të ndryshme të së drejtës. Pronari i kuotës së pjesëmarrjes në një shoqëri tregtare nuk është as pronar dhe as bashkëpronar i pasurisë së palujtëshme, pasi pronare e saj është shoqëria tregtare. Pronari i kuotave ndryshon me kontratën e transferimit, por pronare e pasurisë së palujtëshme mbetet si më parë shoqëria tregtare.

Ø  Sugjerim, që neni 74 shkronja “dh” e Kodit të Familjes mund të riformulohet, për të evituar zgjidhje jashtë kontekstit të legjislacionit tregtar, duke u parashikuar se në bashkësi hyn veprimtaria tregtare në formën e shoqërive e kapitalit, pra duke mos u përfshirë në këtë mënyrë shoqëritë e personit.

Ø  Në gjykimin e çështjeve të tilla, si për pjesëmarrjet, transferimin e kuotës apo aksioneve, zotërimin e tyre nga më shumë se një person, pjesëtimin e kuotës apo aksioneve, etj., gjykata duhet të mbështetet në tërësinë e legjislacionit në fuqi, në harmonizimin e dispozitave të Kodit Civil, Kodit të Familjes dhe ligjit tregtar Nr. 9901, i cili në vehtëvete është një ligj i posaçëm, që vendos rregulla të detyrueshme për tu zbatuar në shoqëritë tregtare.

-------------------------------------------------

 

Literatura:

 

Akte normative

-          Kodi Civil i Republikës së Shqipërisë

-          Kodi i Familjes i Republikës së Shqipërisë

-          Ligji Nr. 9901 datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”

-          Ligji Nr. 9723, datë 3.05.2007 “Për Regjistrimin e Biznesit”

-          Ligji Nr. 9879, datë 21.02.2008 “Për Titujt”

 

Doktrinë

-          Gian Franco Campobasso (2015), Manuale di Diritto Commerciale, Torino, ‘UTET’

-          Valerio Sangiovanni (2012), Compravendita di Partecipazione Sociale, ‘Notariato’ 2/2012

-          Sonila Omari (2012), E Drejta Familjare, Tiranë, Universiteti i Tiranës

 

Jurisprudencë shqiptare

-          Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë Nr. 63, datë 09.02.2012

-          Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë, Nr. 340 datë 26.06.2012

-          Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë, Nr. 479 datë 12.11.2015

-          Vendim i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë, Nr. 5282 datë 18.07.2019

-          Vendim i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë, Nr. 1429 datë 02.03.2020

-          Vendim i Gjykatës së Kasacionit të Italisë, Nr. 16031 datë 19.07.2008

-          Vendim i Gjykatës së Kasacionit të Italisë, Nr. 25468 datë 16.12.2010

 



[1] Legjislacioni tregtar, kryesisht ligji Nr. 9901 “Për tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”, ligji Nr. 9879 “Për Titujt” apo ligji Nr. 9723 “Për Regjistrimin e Biznesit” nuk përdorin të njejtin koncept gjuhësor, por herë përmendet fjala “kalim” dhe herë të tjera fjala “transferim”. Në drejtim të teknikës legjislative do të ishte më mirë unifikimi me të njejtën fjalë përshkrimi i të njejtit veprim, paçka se në shqip fjala “kalim” paraqitet si një sinonim, sepse ka edhe kuptimin e përcjelljes nga një njeri tek tjetri (shif Fjalorin e Shqipes së Sotme, viti 2002 faqe 537). Në këtë shkrim bëj marrëveshjen me lexuesin duke përdorur fjalën “transferim”, e cila shpreh më qartë ndryshimin përfundimtar të personit, si zotërues i të drejtave në shoqëri - Shënim i autorit

[2] Neni 68 pika 2 e ligjit Nr. 9901, i ndryshuar: “Kapitali i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ndahet në nnumër kuotash, në raport me kontributin dhënë nga çdo ortak në shoqëri. Çdo ortak zotëron një kuotë të vetme në shoqëri.” (theksimet – të autorit)

[3] Vendim i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë Nr. 5282, datë 18.07.2019

[4] Nenet 44, 67, 101, 133 dhe 139 të Ligjit Nr. 9901

[5] Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë, Nr. 63, datë 09.02.2012

[6] Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë, Nr. 479, datë 12.11.2015

[7] Vendim i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë Nr. 1429, datë 02.03.2020

[8] Vendime të Gjykatës së Kasacionit të Italisë, me Nr. 5773, datë 21.06.1996; Nr. 14287, datë 18.12.1999; Nr. 18181, datë 9.09.2004; Nr. 16031, datë 19.07.2008

[9] Vendim i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë, Nr. 1429, datë 02.03.2020

[10] Vendim i Gjykatës së Kasacionit Itali me Nr. 25468, datë 16.12.2010;

[11] Kodi i Familjes, neni 90 § i tretë dhe neni 94

[12] Kodi i Familjes, neni 74, shkronja “ç”

[13] Sonila Omari (2012), E Drejta Familjare, faqe 97

[14] Kodi i Familjes, neni 74, shkronja “c”

[15] Vendim i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë, Nr. 340, datë 26.06.2012